Госдума рассмотрела пакет новелл для снижения конфликтности корпоративных отношений
Государственная Дума рассмотрела ряд законопроектов, направленных на упрощение и увеличение гибкости корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). Учитывая, что ООО составляют почти 80% всех юридических лиц в стране (около 2,5 млн), эти изменения затронут большинство российского бизнеса.
Один из ключевых законов, принятый во втором и третьем чтениях, позволяет компаниям с 1 сентября текущего года отказаться от преимущественного права участников на выкуп продаваемых долей. Цель нововведения — ускорить смену участников и привлечь инвестиции в компании. До сих пор такое право было обязательным для остающихся участников, и обойти его было невозможно без риска оспаривания сделки. Теперь решение об отмене преимущественного права, касающееся как отдельных, так и всех участников, может быть закреплено в уставе ООО при единогласном одобрении. К моменту второго чтения было добавлено требование о нотариальном удостоверении такого соглашения. Участники, планирующие продать долю, могут запросить у компании информацию о тех, у кого преимущество сохраняется, чтобы направить предложение именно им. Минэкономики считает, что эти меры будут способствовать более динамичной реструктуризации компаний и притоку инвестиций.
В первом чтении также был одобрен законопроект, предоставляющий участникам, выходящим из ООО, право получить стоимость своей доли по рыночной оценке. В настоящее время расчет производится исходя из балансовой стоимости чистых активов, которая, как правило, существенно ниже рыночной. По словам первого замглавы Минэкономики, текущая практика часто приводит к судебным разбирательствам и снижает гибкость корпоративного управления. Рыночная стоимость будет определяться независимым оценщиком, привлеченным либо самой компанией, либо выходящим участником.
Эксперты положительно оценивают предложенные изменения, отмечая их потенциал для повышения гибкости корпоративного регулирования, особенно в венчурных и инвестиционных проектах. Возможность отказа от приоритетного выкупа доли, по мнению специалистов, снизит число конфликтов, так как обязательное применение этого правила ранее вынуждало участников искать обходные пути, что и становилось причиной споров. Часто предметом судебных разбирательств также становился вопрос переоценки стоимости доли при выходе.
Однако существуют и потенциальные риски. Специалисты предупреждают, что новые правила могут создать возможности для злоупотреблений со стороны мажоритарных участников, например, путем создания непрозрачных схем перехода долей. Введение требования о нотариальном удостоверении отказа от преимущественного права направлено на частичное решение этой проблемы и предотвращение рейдерских захватов. При этом в вопросе определения стоимости доли при выходе участника сложным моментом может остаться выбор оценщика и согласование результатов оценки, что, вероятно, продолжит приводить к части споров в суде.
