Госдума поддержала отмену ограничения на создание многоуровневых корпоративных структур
Государственная Дума во втором и третьем чтениях одобрила поправки в Гражданский кодекс, отменяющие запрет на создание компаний, где одно юридическое лицо полностью владеет другим, которое, в свою очередь, полностью владеет третьим, и так далее. Предполагается, что эти изменения вступят в силу с 1 августа 2025 года.
Запрет на подобные структуры, часто называемые компаниями-«матрешками», был введен в 1995 году. Основным опасением было использование таких схем для уклонения от уплаты налогов и избежания субсидиарной ответственности за счет запутанности структуры владения, когда установить конечный центр прибыли становилось крайне сложно.
Бизнес-сообщество долгое время добивалось легализации «матрешек». Однако правительство не поддерживало ослабление регулирования из-за сохранявшихся рисков. Отмена запрета стала возможной, в том числе, из-за необходимости адаптации к санкционным ограничениям, которые можно эффективнее обходить с помощью более гибких и многоуровневых структур. Кроме того, юристы отмечают, что с развитием цифровых методов государственного контроля риски уклонения от налогов стали менее значительными.
Ранее рассматривались различные подходы к решению этой проблемы. В 2023 году Минюст предлагал ввести солидарную субсидиарную ответственность для головной компании холдинга по обязательствам своих «стопроцентных» дочерних структур в рамках «матрешки». Однако этот вариант не устроил представителей бизнеса. Юристы также указывали, что действующие ограничения избыточны, поскольку их легко обойти, вводя миноритарных участников с минимальной долей владения (например, 0,1%).
Интересно, что одобренный законопроект изначально касался совсем другой сферы — запрета банкам открывать счета подросткам 14-18 лет. Поправки об отмене запрета на «матрешки» были внесены ко второму чтению по инициативе главы профильного комитета Госдумы. Такая практика внесения значительных изменений в уже существующие законопроекты ко второму чтению стала чаще использоваться после 2022 года для оперативного принятия спорных или «зависших» инициатив.
Партнер корпоративной практики Stonebridge Legal Роман Прудентов отмечает, что, несмотря на снятие ограничений на само создание «матрешек», бизнес по-прежнему не сможет использовать схемы, при которых одно и то же лицо одновременно является единоличным исполнительным органом как в материнской, так и в дочерней компаниях.
Большинство юристов считают снятие данного ограничения логичным шагом.
По мнению юриста Василия Глащенко из фирмы «Косенков и Суворов», нет необходимости в дополнительном регулировании ответственности специально для структур-«матрешек». Он считает, что существующие нормы гражданского законодательства об ответственности дочерних и зависимых обществ, а также общие положения об ответственности контролирующих лиц, уже достаточно охватывают риски потенциальных злоупотреблений в таких многоуровневых конструкциях.
Юристы также не видят существенных рисков для налоговой оптимизации. Василий Глащенко подчеркивает, что за последние десять лет Федеральная налоговая служба значительно нарастила свои ресурсы и методы контроля, что позволяет легко выявлять любые налоговые нарушения даже в сложных цепочках владения, в том числе с участием иностранных элементов. Роман Прудентов добавляет, что информация в ЕГРЮЛ, как правило, достаточно прозрачна для восстановления полной цепочки владения по публичным данным.
Структуры типа «матрешек» могут быть особенно полезны крупным холдингам для запуска новых проектов или продуктов. Создание отдельного юридического лица (SPV — Special Purpose Vehicle) для нового направления позволяет изолировать риски этого проекта от основного бизнеса. По словам Василия Глащенко, это актуально для таких сфер, как IT и электронная коммерция. Например, головная компания создает дочернюю для операционного бизнеса, а та, в свою очередь, учреждает еще одну «дочку» (SPV) для нового продукта, передавая ей необходимые активы и привлекая внешнее финансирование. В случае успеха SPV может быть легко продана через отчуждение долей.
